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如何让原始股东退出?公司法给出了这五个办法!有利有弊!

时间:2020-03-16 15:23:00  来源:  作者:

公司体系是个复杂的利益系统,各公司参与人之间的利益休戚相关,任何一方利益的变动都会影响到其他参与主体的利益。按照修订之前的公司法,股东投资有限公司以后,将与公司紧紧地绑在一起,而不能像股份公司的股东“用脚投票”自由进出公司。但是,经济生活的实践却又提出了股东退股的种种要求。那么,按照如今的法律规定,原始股东如何才能退出股权呢?

如何让原始股东退出?公司法给出了这五个办法!有利有弊!

 

原始股东可自愿退出股权,具体的退出方式主要有以下几种:

1、股权转让

这是最便捷的退出方式。如果受让方是公司股东,那么可以直接转让。如果是公司股东以外的第三方,则需要公司其他股东过半数同意,在同等条件下,公司股东拥有优先购买权。因为公司法规定,公司其他股东如果不同意转让给别人,就需要自己购买。

2、公司减资

通过公司减资来实现股东退出,其实质是公司回购了退出股东的出资。好处在于不需要另行筹集股权的购买款,但是前提是需要公司三分之二以上股东的同意以及配合。同时,公司减资的程序比较复杂,需要编制资产负债表、财产清单、公告与债权人协商债务偿还或担保事宜等等,周期也比较长。

3、要求公司回购

要求公司以合理价格回购股东所持有的股份需要满足公司法所规定的条件。

 

《公司法》第75条规定:有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权:

(1)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;

(2)公司合并、分立、转让主要财产的;

(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过修改章程使公司存续的。

要求公司回购股权的条件十分严格,而且即便满足上述条件,如果与公司在收购价格上谈不拢,还要向法院起诉。因此,采取此种方式的一般较少。

4、解散公司

公司解散的情形分几种,依据公司法,有章程规定的经营期限届满、股东会决议解散、被责令关闭而解散。因而,一般通过解散而退出应该采用股东会决议的方式来解散公司,也就是需要公司法规定的足够表决权的股东支持解散公司的提议。公司一经解散,那么公司所有股东也就全部退出了。

 

5、破产清算退出

《破产法》第2条规定:“企业法人不能清偿到期债务,并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的,依照本法规定清理债务。”

依据《破产法》第7条的规定,可提出破产申请的主体有:债权人、债务人、依法负有清算责任人。因此,只要公司符合破产的条件,即使有的股东联系不上,或股东不能达成一致意见,有权提出破产申请的主体均可向法院提出破产申请,启动破产程序。

现实中,考虑到公司股东退股常常会影响公司偿还债务的能力,所以公司法第36条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”但这并不等于中小股东的利益就完全不受保障,当公司面临危机时,中小股东可以在合法维护自身利益的前提下,按照法律相关规定正常撤资。

 

 



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